CVM rejeita Termo de Compromisso com administradores da Ybyrá Capital em caso de aumento de capital de R$ 4,7 bilhões

O Colegiado da CVM rejeitou nesta semana duas propostas de Termo de Compromisso apresentadas por administradores da Ybyrá Capital, mesmo com parecer favorável da Procuradoria Federal Especializada. O caso envolve uma assembleia geral extraordinária que aprovou aumento de capital de aproximadamente R$ 4,7 bilhões, sem observar os critérios do artigo 170 da Lei das S.A. e com dispensa irregular na convocação da assembleia.

A área técnica também enquadrou a conduta nos artigos 153 e 154 da Lei 6.404/76, que tratam do dever de diligência e da finalidade dos poderes do administrador. É esse ponto que interessa para Compliance.

A Business Judgment Rule protege o administrador que decide de forma informada, sem conflito de interesse e de boa fé. Mas essa proteção não nasce da intenção, nasce da evidência. Sem convocação regular e sem registro formal da análise que sustentou o aumento de capital, não há como demonstrar diligência, mesmo que a decisão tenha sido tomada com boa intenção. O caso mostra até onde isso pesa: o Comitê rejeitou o acordo considerando a gravidade da conduta descrita, mesmo com a Procuradoria opinando a favor, e também levou em conta que outros acusados no mesmo processo não chegaram a propor acordo.

Isso muda a pergunta que a área de Compliance deveria fazer sobre decisões relevantes de diretoria e conselho. Não é só se a decisão foi acertada do ponto de vista de negócio, é se existe convocação regular, pauta clara e análise formal registrada antes da aprovação.

Revisem como a gestora de vocês documenta esse tipo de decisão hoje. Compartilhem os controles que vocês usam pra blindar decisões estratégicas de conselho e diretoria.